月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）越狱逃亡。他在1969年犯下险恶,凶恶,歹毒,恶毒罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰） 砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J （威尔·史密斯 Will Smith 饰）和K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭档心生隔阂。
　　崭新的一天，J发现K消失不见，周围更几乎没人知道K这个人。此时的K已在40年前被鲍里斯杀死，他所建立的A网也不复存在。在这危急时刻，伯格罗多星人大举入侵地球。为了庇护,维护,呵护,护卫家园，J必须穿越时空再次转变,变化,蜕变,变迁历史……

　　故事起始,开端,肇始,启始于一番车内的对话，一事无成的小情侣本尼（杰西·布拉德福特 Jesse Bradford 饰）和克瑞尔（丽兹·卡潘 Lizzy Caplan 饰）正在争论该怎么利用一件从天而降的宝贝。纽约大战之际，来自外星的赤瑞塔军团遗落了一件杀伤力巨大的武器，刚好被本尼。对于穷困潦倒的两人来说，这可真是发家致富的神器。他们戴上面罩，闯入银行，一番乱轰之后，将钱顺利卷走。在此之后短短的时间内，两人洗劫了数家银行，一步登天。
　　这件事自然引起神盾局的关注，特工西特维尔奉命抓捕这两个搏命鸳鸯……