20世纪20年代，数千年的封建王朝土崩瓦解，然而在历史黎明的曙光到来之前，古老的中华民族却进入了最为黑暗的军阀割据和混战兼并的时代。西安侦缉队队长马腾云与黑道公子曲大通沆瀣一气，为了钱财不惜杀害相好的女子小翠。侦缉队副队长何远新受命调查此案，在和武生傅天豪相谈过程中，逐渐将目标锁定在曲大通的身上。调查脉络逐渐清晰，而就在关键时刻马腾云借故将何支走，随后设下毒辣圈套陷害傅天豪。
　　得知消息的何远新大为震惊，他赶回西安后不顾万难追查一连串案件的真相，纵使头破血流也在所不惜。蚍蜉撼树般的对抗，指向惨烈的结局……

　　东京汴梁八十万禁军教头林冲（李少春 饰），陪娘子张氏（杜近芳 饰）去东岳庙烧香还愿，遇上奸臣高俅（苏维明 饰）之子高衙内（孙盛武 饰），贪恋张氏美色，高衙内带一帮泼皮无赖上前调戏，林冲怒火中烧，喝斥高衙内无德，高衙内惧林冲教头威名，悻悻而去。此间碰上从五台山发落归来,返回,回归,还来的鲁智深（袁世海 饰），鲁闻林冲乃禁军教头，上前铲棒交量数回合，英雄相惜，二人结拜为兄弟。回到太尉府的高衙内念念不忘张氏的美貌，央高俅帮他遂愿。林冲的伙伴,好友,挚友,密友陆谦（骆洪年 饰）为博高俅父子欢心，献计陷害林冲，诱林冲持刀误入白虎节堂。高俅则以行刺之罪名拘押林冲，剌配沧州......
　　本片根据《水浒传》逼上梁山章节改编。