从小一起长大的好兄弟马昊天（刘青云 饰）、张子伟（张家辉 饰）和 苏建秋（古天乐 饰）共同效力于警队扫毒科。在一次临时转变,变化,蜕变,变迁计划的行动后，建秋因为卧底身份不能与妻子（袁泉 饰）过正常日常,生存,生计,日子而心生退意，但在阿天与子伟的劝说下，三人决心,打算,计划,准备进行最后一搏。建秋跟着毒贩老大黑柴（林国斌 饰）前往泰国与毒贩Bobby（卢惠光 饰）进行对接，目的是见到行动的最大目标“八面佛”（卢海鹏 饰），阿天则和子伟以及同僚,工友,伙伴,搭档阿益（吴廷烨 饰）进行跟进。由于泰国警方的配合不力导致建秋身份暴露，虽然建秋答应阿天持续,延续,存续,连续把交易完成，但失利,挫折,受挫,败北的导火索已经埋下。交易当天警方几乎全军覆没，危急之时阿天挟持了八面佛的孩子,女孩,少女,千金缅娜（宝儿 饰）准备逃命，八面佛承诺只要还回缅娜阿天可以带走建秋和子伟中的一个，没被选中的则要被推进鳄鱼池，面临,直面,应对,应付抉择阿天及进退两难……
